Gesellschaftsvertrag Zoo am Meer Bremerhaven GmbH
Gesellschaftsvertrag Zoo am Meer Bremerhaven GmbH
Zum 17.10.2024 aktuellste verfügbare Fassung der Gesamtausgabe
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I. Firma, Sitz, Gegenstand und Organe
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§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma
Zoo am Meer Bremerhaven GmbH
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremerhaven.
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§ 2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens
(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
(2) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von Bildung und Erziehung sowie des Naturschutzes im Bereich der Tierzucht und der Tierpflege (§ 52 Abs. 2 Satz 1 Nrn 7, 8 und 23 AO).
(3) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch den Betrieb des Zoos am Meer in Bremerhaven. Der Zoo liegt im öffentlich-rechtlichen Interesse und ist für die Allgemeinheit bestimmt.
(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, soweit dies dem Gesellschaftszweck dient.
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§ 3 Organe
Organe der Gesellschaft sind:
a)
die Gesellschafterversammlung
b)
der Aufsichtsrat
c)
die Geschäftsführung
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II. Kapital
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§ 4 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
25.000,-- EUR
(in Worten: Fünfundzwanzigtausend Euro)
(2) Gesellschafter sind
a)
die Städtische Grundstücksgesellschaft Bremerhaven m.b.H.
mit einer Stammeinlage von 12.500,-- EUR
b)
die Stadt Bremerhaven
mit einer Stammeinlage von 12.500,-- EUR.
(3) Die Stammeinlage ist in voller Höhe eingezahlt.
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III. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr und Gründungsaufwand
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§ 5 Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen.
(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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§ 6 Gründungsaufwand
(1) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt 1.500,- EUR (in Worten: Eintausendfünfhundert Euro).
(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand trägt der Gesellschafter.
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IV. Rechtsverhältnisse der Gesellschafter
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§ 7 Gesellschafterversammlung
Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum 31. August jeden Jahres stattzufinden.
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§ 8 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Außer den in § 46 GmbHG genannten Aufgaben beschließt die Gesellschafterversammlung über
a)
die Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung (
§ 13
Abs. 4),
b)
die Einwilligung/Zustimmung gemäß
§ 13
Abs. 2 und 3,
c)
die Beteiligung an anderen Unternehmen oder deren Erwerb,
d)
die jährlichen Wirtschaftspläne,
e)
die Gewinnrücklagen gemäß
§ 17
,
f)
den Ausgleich eines Bilanzverlustes gemäß
§ 18
,
g)
die Wahl des Abschlussprüfers,
h)
die Änderung des Gesellschaftsvertrages, Kapitalerhöhung und die Auflösung der Gesellschaft (
§ 9
Abs 2),
i)
die Genehmigung zur Veräußerung oder Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteils sowie über den Beitritt neuer Gesellschafter.
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§ 9 Beschlussfassung
(1) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn nicht gesetzlich oder nach den Bestimmungen dieses Vertrages eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.
(2) Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, Änderung des Gesellschaftsvertrages und Erhöhung des Stammkapitals bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
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V. Aufsichtsrat
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§ 10 Zusammensetzung des Aufsichtsrates
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, dessen Rechte und Pflichten sich nach dem GmbH-Gesetz richten, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 8 Personen, von denen 6 Mitglieder von der Stadtverordnetenversammlung und 1 Mitglied vom Magistrat - jeweils aus ihrer Mitte - entsandt werden. Die Städtische Grundstücksgesellschaft entsendet ihre Geschäftsführung als Mitglied in den Aufsichtsrat, solange sie Anteile an der Zoo am Meer Bremerhaven GmbH hält.
(3) Wenn Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat berufen werden, werden diese von den Arbeitnehmern des Betriebes in Anlehnung an die Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes oder dessen Nachfolgegesetze direkt gewählt.
(4) Besteht der Aufsichtsrat aus mehr als 8 Mitgliedern, werden 8 Mitglieder gemäß Absatz 2 entsandt, die gemäß Absatz 3 gewählten Mitglieder direkt gewählt. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus weitere Mitglieder wählen, von denen zwei Mitglieder aus dem Kreis der Bürger/Bürgerinnen der Stadt Bremerhaven zu wählen sind.
(5) Die Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes oder dessen Nachfolgegesetze bleiben unberührt.
(6) Die Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig.
(7) Die gemäß Absatz 2 dieses Paragraphen entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden.
(8) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung entsandt bzw. gewählt. Bis zur Entsendung bzw. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle entsandten oder gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
(9) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z.B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattzufinden.
(10) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Vorsitzende ist Sprecher des Aufsichtsrates und handelt in dessen Namen.
(11) Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder ist auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.
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§ 11 Zuständigkeit des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat nimmt neben den gesetzlichen insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse wahr:
a)
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung und berät diese. Er kann jederzeit eine Berichterstattung von den Geschäftsführern verlangen.
b)
Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie ihre Vermögensgegenstände einsehen und prüfen.
(2) Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse zur Vorbereitung oder Ausführung seiner Beschlüsse bilden.
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§ 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalendervierteljahr.
(2) Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
(3) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung des Aufsichtsrates nach Absatz 1 eine unverzügliche Beschlussfassung nicht ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, dass vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter zu bestimmen ist, selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung mitzuteilen.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.
(5) Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden.
(6) Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
(7) Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
(9) Die Geschäftsführung nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil.
(10) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen. Sie können auch für ihre Tätigkeit eine Vergütung erhalten, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
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VI. Geschäftsführung und Vertretung
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§ 13 Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer.
(2) Der Geschäftsführer darf ohne Einwilligung der Gesellschafterversammlung weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Er darf ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstandes oder Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein, soweit es sich nicht um die Gesellschafterin oder deren Muttergesellschaft handelt. Die Einwilligung der Gesellschafterin kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden.
(3) Mit dem Geschäftsführer dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte des
§ 2
dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden, wenn die Gesellschafterversammlung dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.
(4) Das weitere wird in einer Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung geregelt.
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§ 14 Vertretung
(1) Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsführer vertreten.
(2) Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
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VII. Rechnungslegung
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§ 15 Jahresabschluss
Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist.
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§ 16 Offenlegung, Veröffentlichung, Vervielfältigung und Bekanntmachung
(1) Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung des Jahresabschlusses sind die §§ 325, 326 und 328 HGB anzuwenden.
(2) Von der Gesellschaft ausgehende Bekanntmachungen erfolgen in der „Nordsee - Zeitung“, ersatzweise im „Weser - Kurier“.
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VIII. Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung
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§ 17 Rücklagen, Gewinnverteilung
(1) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses können aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages Gewinnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellungen und die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen beschließt die Gesellschafterversammlung.
(2) Der Bilanzgewinn ist zur Bildung von Gewinnrücklagen zu verwenden oder auf neue Rechnung vorzutragen.
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§ 18 Verlustdeckung
Zur Deckung eines Bilanzverlustes sind zuerst die Gewinnrücklagen heranzuziehen. Über die Deckung eines gegebenenfalls danach verbleibenden Verlustes hat die Gesellschafterversammlung zu beschließen.
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IX. Prüfung der Gesellschaft
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§ 19 Prüfung der Gesellschaft
(1) Der Stadt Bremerhaven stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (Haushaltsgrundsätzegesetz) vom 19.08.1969 zu.
(2) Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven erhält die Rechte aus § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes.
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X. Vermögensbindung
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§ 20 Mittelverwendung
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person oder Institution durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßige Vergütungen begünstigt werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
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§ 21 Ausscheiden eines Gesellschafters
Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft darf der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert seiner geleisteten Sacheinlagen zurückerhalten.
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§ 22 Auflösung der Gesellschaft
Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der gemeinnützigen Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Stadt Bremerhaven, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke zu verwenden hat.
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XI. Schlussbestimmungen
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§ 23 Salvatorische Klausel
Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so ist deshalb nicht der gesamte Vertrag unwirksam; vielmehr tritt an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine Regelung, die dem gewünschten Zweck am nächsten kommt.
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